Extra bolagsstämma i Kebni AB (publ)

Den extra bolagsstämman beslutade enligt följande.

• Bolagsstämman beslutade att utöka antalet styrelseledamöter i Bolaget från nuvarande fem (5) till sex (6) ordinarie ledamöter.
• Bolagsstämman beslutade att till ordinarie styrelseledamöter, genom omval, välja Anders Persson (ordf.), Jan Wäreby, Anna-Karin Stenberg, Martin Elovsson, och Maria Andersson Grimaldi samt genom nyval välja Olof Rudbeck.
• Beslutades vidare att arvode till Olof Rudbeck ska utgå på motsvarande sätt som arvode beslutades för bolagets ordinarie styrelseledamöter vid årsstämman men i förhållande till den för ledamoten kortare mandatperiod fram till årsstämman 2026.
• Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 5 500 000 teckningsoptioner samt införa ett incitamentsprogram 2025/2028 för samtliga anställda i Kebni-koncernen på i huvudsak följande villkor enligt (A) och (B) nedan som utgör ett sammantaget beslut:

(A) Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår under (B) nedan.
• Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 13 november 2028 t.o.m. den 30 november 2028. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbruks-lagstiftning.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före den tidpunkt då Bolaget överlåter teckningsoptionerna till anställda. Om överlåtelse sker vid mer än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen vid det första överlåtelsetillfället.
• Enligt vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”) kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
• Teckningsoptionerna är föremål för ett värdemässigt tak. Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före den första tidpunkt då Bolaget överlåter teckningsoptioner till anställda (”Taket”) ska det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas. Omräkningen ska ske i enlighet med den därför avsedda formeln i § 3 i Optionsvillkoren. Omräkningen innebär att det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av blir lägre än vad som annars hade varit fallet. I de fall omräkning sker i enlighet med bestämmelser i § 8 i Optionsvillkoren ska även Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegränsningen förblir oförändrade.
• Utöver de omräkningar som kan äga rum enligt § 8 i Optionsvillkoren respektive till följd av Taket, ska s.k. nettostrike tillämpas vid teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner. Omräkningen ska ske i enlighet med den därför avsedda formeln i § 3 i Optionsvillkoren. Nettostrike-bestämmelsen innebär att en teckningsoptions-innehavare, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer att få teckna färre aktier än vad dennes sammanlagda antal teckningsoptioner annars hade berättigat till teckning av fast till aktiens kvotvärde. Genom reduceringen av antalet aktier som får tecknas uppnås värdemässig neutralitet.
• Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår av beslutet under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 376 584,73 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av omräkning enligt Optionsvillkoren).

(B) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028
Beslutades godkänna att Bolaget överlåter högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till anställda i koncernen på i huvudsak följande villkor:

• De anställda i koncernen ska vara indelade i tre kategorier. Kategori 1 ska bestå av den verkställande direktören i Bolaget (1 person). Kategori 2 ska bestå av övriga medlemmar av koncernledningen och övriga nyckelpersoner i koncernen (högst 12 personer). Kategori 3 ska bestå av övriga anställda i koncernen (högst 17 personer). Endast personer som ingår i dessa tre kategorier får erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen beslutar om vilka personer som utgör övriga nyckelpersoner och därmed ska ingå i kategori 2. Styrelseledamöter i Bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.

Deltagare tillhörande kategori 1 ska vara garanterad att få förvärva 800 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande kategori 2 ska vara garanterade att få förvärva 100 000–400 000 teckningsoptioner var och deltagare i kategori 3 ska vara garanterade att få förvärva 25 000–75 000 teckningsoptioner var. Hur många teckningsoptioner som respektive deltagare i kategori 2 och kategori 3 ska vara garanterad att få förvärva (inom respektive spann) beror på deltagarens befattning/position och beslutas av styrelsen. Det antal teckningsoptioner som deltagare i kategori 2 sammanlagt garanteras att få förvärva ska inte överstiga 4 000 000 och det antal teckningsoptioner som deltagare i kategori 3 sammanlagt garanteras att få förvärva ska inte överstiga 1 250 000. Deltagare i samtliga kategorier får anmälan sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad att få förvärva.

Överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan till personer som är anställda i koncernen vid tidpunkten för stämman, ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämman, dock senast den 28 februari 2026.

• Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för respektive överlåtelse. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
• Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas inom en vecka från den dag då deltagaren erhållit besked om tilldelning. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
• En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd.

Utspädning

Per dagen för den extra bolagsstämmans beslut finns det 273 620 445 aktier i Bolaget, varav 295 302 aktier av serie A och 273 325 143 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 (teckningsoptioner av serie 2025/2028) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 5 500 000 (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,97 procent av antalet aktier och ca 1,95 procent av antalet röster i Bolaget. Eftersom Optionsvillkoren innehåller ett värdemässigt tak samt att s.k. nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen dock bli lägre. I illustrativt syfte kan nämnas att utspädningen beräknas uppgå till ca 0,81 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna om Taket nås och med beaktande av omräkning för nettostrike, förutsatt att inga andra händelser som föranleder omräkning enligt Optionsvillkoren inträffat under löptiden.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 2,27 kronor vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till anställda, en antagen teckningskurs om 3,41 kronor vid utnyttjandet av dessa (150 procent av aktiekursen om 2,27 kronor), en löptid om 3,0 år, en antagen volatilitet om 48 procent, en riskfri ränta om 2,02 procent, ett värdemässigt tak om 5,68 kronor (250 procent av aktiekursen om 2,27 kronor) samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028 beräknats till 0,27 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till marknadsvärde och samtliga anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2025/2028 inte föranleda några kostnader för Bolaget utöver vissa begränsade kostnader relaterade till arvode till externa rådgivare och administration av programmet.

Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övrig stämmodokumentation finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kebni.com.

För mer information, kontakta:
Johanna Toll-Meyer, CFO
ir@kebni.com