Kallelse till extra bolagsstämma i Kebni AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i den extra bolagsstämman ska 
 
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 oktober 2025,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast tisdagen den 14 oktober 2025 via e-post till egm@kebni.com, eller med postbefordran till Kebni AB (publ), Att. Extra bolagsstämma, Vågögatan 6, 164 40 Kista. Vänligen märk anmälan med ”Extra bolagsstämma”. Vid anmälan ska namn, person- eller organisations-nummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav anges.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per fredagen den 10 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 14 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
 
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.
 
Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.kebni.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.
 
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På den extra bolagsstämman ska följande ärenden förekomma:
 
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.
7. Beslut om antalet styrelseledamöter.
8. Val av styrelse.
9. Beslut om arvode.
10. Beslut om incitamentsprogram.
11. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 1 – Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman utser styrelsens ordförande, Anders Persson, till stämmoordförande.

Punkt 7 – Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utökas från nuvarande fem (5) till sex (6) ordinarie ledamöter.

Punkt 8 – Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter, Anders Persson (ordf.), Jan Wäreby, Anna-Karin Stenberg, Martin Elovsson, Maria Andersson Grimaldi och nyval av Olof Rudbeck.

Olof Rudbeck har en omfattande internationell erfarenhet, bland annat från ledande positioner i några av världens främsta teknikföretag där han bland annat varit ansvarig för Corporate Development i EMEA för IBM respektive Dell. Han har även varit Global Head of Corporate Development på både GfK och Sinch, samt grundat och drivit Rudbeck Advisory, ett företag som ger rådgivning inom M&A. Han är för närvarande VD för Salénia AB, den största aktieägaren i Kebni AB och är även aktiv som styrelseledamot i flera bolag, däribland Qflow Group AB och Fxity AB.

Olof Rudbeck har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik och en kandidatexamen i finans och ekonomi, och är kapten i reserven i svenska amfibiekåren. Valberedningen anser att hans breda erfarenhet från flera världsledande företag kommer att bidra med värdefulla perspektiv till Kebnis styrelsearbete.

Punkt 9 – Beslut om arvode
Valberedningen konstaterar att årsstämman för de omvalda styrelseledamöterna redan beslutat om arvode för Bolagets ordinarie styrelseledamöter och föreslår för nyvald ledamot Olof Rudbeck att arvode utgår på motsvarande sätt 105 000 kronor men i förhållande till hans kortare mandatperiod fram till årsstämman 2026.

Punkt 10 – Beslut om incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för samtliga anställda i Kebni-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 från Bolaget till anställda i koncernen, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 10 november 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 13 november 2028 t.o.m. den 30 november 2028. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbruks-lagstiftning.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före den tidpunkt då Bolaget överlåter teckningsoptionerna till anställda. Om överlåtelse sker vid mer än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen vid det första överlåtelsetillfället. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028, enligt vad som framgår av styrelsens fullständiga förslag (”Optionsvillkoren”). Som framgår av § 8 i Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

8. Teckningsoptionerna är föremål för ett värdemässigt tak. Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före den första tidpunkt då Bolaget överlåter teckningsoptioner till anställda (”Taket”) ska det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas. Omräkningen ska ske i enlighet med den därför avsedda formeln i § 3 i Optionsvillkoren. Omräkningen innebär att det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av blir lägre än vad som annars hade varit fallet. I de fall omräkning sker i enlighet med bestämmelser i § 8 i Optionsvillkoren ska även Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegränsningen förblir oförändrade.

9. Utöver de omräkningar som kan äga rum enligt § 8 i Optionsvillkoren respektive till följd av Taket, ska s.k. nettostrike tillämpas vid teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner. Omräkningen ska ske i enlighet med den därför avsedda formeln i § 3 i Optionsvillkoren. Nettostrike-bestämmelsen innebär att en teckningsoptions-innehavare, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer att få teckna färre aktier än vad dennes sammanlagda antal teckningsoptioner annars hade berättigat till teckning av fast till aktiens kvotvärde. Genom reduceringen av antalet aktier som får tecknas uppnås värdemässig neutralitet.  

10. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. 

11. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 376 584,73 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av omräkning enligt Optionsvillkoren). 

12. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.                   

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2025/2028, överlåter högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till anställda i koncernen på följande villkor:

1. De anställda i koncernen ska vara indelade i tre kategorier. Kategori 1 ska bestå av den verkställande direktören i Bolaget (1 person). Kategori 2 ska bestå av övriga medlemmar av koncernledningen och övriga nyckelpersoner i koncernen (högst 12 personer). Kategori 3 ska bestå av övriga anställda i koncernen (högst 17 personer). Endast personer som ingår i dessa tre kategorier får erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen beslutar om vilka personer som utgör övriga nyckelpersoner och därmed ska ingå i kategori 2. Styrelseledamöter i Bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.

Deltagare tillhörande kategori 1 ska vara garanterad att få förvärva 800 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande kategori 2 ska vara garanterade att få förvärva 100 000–400 000 teckningsoptioner var och deltagare i kategori 3 ska vara garanterade att få förvärva 25 000–75 000 teckningsoptioner var. Hur många teckningsoptioner som respektive deltagare i kategori 2 och kategori 3 ska vara garanterad att få förvärva (inom respektive spann) beror på deltagarens befattning/position och beslutas av styrelsen. Det antal teckningsoptioner som deltagare i kategori 2 sammanlagt garanteras att få förvärva ska inte överstiga 4 000 000 och det antal teckningsoptioner som deltagare i kategori 3 sammanlagt garanteras att få förvärva ska inte överstiga 1 250 000. Deltagare i samtliga kategorier får anmälan sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad att få förvärva.

Om teckningsoptioner återstår efter att samtliga anmälningar har tillgodosetts upp till garanterad nivå enligt föregående stycke ska i första hand 500 000 (eller det lägre antal teckningsoptioner som återstår) reserveras i Bolaget för att kunna erbjudas eventuella nya anställda som rekryteras i enlighet med vad som närmare anges nedan. Om det återstår teckningsoptioner efter en sådan reservering, ska de återstående teckningsoptionerna kunna tilldelas deltagare som har anmält att de önskar förärva fler teckningsoptioner än vad de är garanterade att få förvärva. Om dessa teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal. Ingen deltagare får dock tilldelas fler teckningsoptioner i en sådan ytterligare tilldelning än vad som motsvarar 50 procent av hans/hennes garanterade tilldelning.

Överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan till personer som är anställda i koncernen vid tidpunkten för stämman, ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämman, dock senast den 28 februari 2026.

Om det återstår teckningsoptioner efter överlåtelser enligt ovan, till följd av reservering enlig ovan eller annars, får styrelsen, förutsatt att det finns utrymme inom ramen för högsta antal deltagare i incitamentsprogrammet, erbjuda eventuella anställda som rekryteras under perioden fram till dagen för årsstämman 2026 att förvärva teckningsoptioner. Om ett sådant erbjudande lämnas ska den anställde i fråga erbjudas högst så många teckningsoptioner som den anställde skulle varit garanterad att få förvärva om den anställde hade varit anställd i koncernen vid implementeringen av programmet (dvs. utifrån kategori och befattning/position). Överlåtelser som sker enligt detta stycke ska ske senast dagen före årsstämman 2026. Vid sådan överlåtelse som kan komma att ske i rekryteringssammanhang kan intjänandeperioden för deltagaren i fråga komma att understiga tre år, dock aldrig vara kortare än två år och sex månader. Enligt styrelsens bedömning finns det administrativa, kostnadsmässiga och incitamentsrelaterade fördelar för Bolaget att kunna erbjuda personen i fråga deltagande i samma incitamentsprogram som övriga anställa deltar i. Styrelsen anser att dessa fördelar motiverar en något kortare intjäningsperiod än tre år i en sådan situation.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för respektive överlåtelse. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas inom en vecka från den dag då deltagaren erhållit besked om tilldelning. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

4. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall den anställde önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna om den anställdes anställning upphör samt i vissa andra fall.

5. Teckningsoptioner av serie 2025/2028 som inte överlåts till anställda i koncernen, liksom teckningsoptioner av serie 2025/2028 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.          

Utspädning
Per dagen för detta förslag finns det 273 620 445 aktier i Bolaget, varav 295 302 aktier av serie A och 273 325 143 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 (teckningsoptioner av serie 2025/2028) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 5 500 000 (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,97 procent av antalet aktier och ca 1,95 procent av antalet röster i Bolaget. Eftersom Optionsvillkoren innehåller ett värdemässigt tak samt att s.k. nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen dock bli lägre. I illustrativt syfte kan nämnas att utspädningen beräknas uppgå till ca 0,81 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna om Taket nås och med beaktande av omräkning för nettostrike, förutsatt att inga andra händelser som föranleder omräkning enligt Optionsvillkoren inträffat under löptiden.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 2,27 kronor vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till anställda, en antagen teckningskurs om 3,41 kronor vid utnyttjandet av dessa (150 procent av aktiekursen om 2,27 kronor), en löptid om 3,0 år, en antagen volatilitet om 48 procent, en riskfri ränta om 2,02 procent, ett värdemässigt tak om 5,68 kronor (250 procent av aktiekursen om 2,27 kronor) samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028 beräknats till 0,27 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till marknadsvärde och samtliga anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2025/2028 inte föranleda några kostnader för Bolaget utöver vissa begränsade kostnader relaterade till arvode till externa rådgivare och administration av programmet.

Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
 
Tidigare incitamentsprogram
Bolaget har ett pågående incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Detta program löper dock ut under oktober månad 2025. En del av de teckningsoptioner som omfattades av programmet har redan utnyttjats för teckning av aktier i Bolaget. Per dagen för detta förslag finns det 1 277 784 utestående teckningsoptioner av serie 2022/2025 i Bolaget. Varje sådan tecknings-option berättigar, efter omräkning, till teckning av 1,0341 aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 1,76 kronor.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
 
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag liksom övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagens regler hålls tillgängliga hos Bolaget på adress angiven enligt ovan. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
____________________
Stockholm i september 2025
Kebni AB (publ)
Styrelsen
 
 Vid frågor kontakta:
Johanna Toll-Meyer, CFO
+46 70 971 00 56, 
johanna.tollmeyer@kebni.com
 
Om Kebni AB (publ)
Kebni har en lång historia och stor erfarenhet inom Inertial Sensing samt satellitantennlösningar. Företaget, med huvudkontor i Stockholm, är inriktat på att bli en ledande leverantör av tillförlitlig teknik, produkter och lösningar för stabilisering, positionering, navigering och säkerhet. Kebnis produkter och lösningar riktar sig till statliga, militära och kommersiella kunder. Företaget verkar på en global marknad, direkt och genom ett nätverk av återförsäljare. Kebni’s aktie (KEBNI B) Bolagets aktie (KEBNI B) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission. Läs mer på www.kebni.com